投資哥倫比亞基建項目:避免經濟性重復征稅

發布日期:2020-06-29 09:13:34來源:安永中國海外投資業務部作者:
“走出去”企業在承建基建項目時因為哥倫比亞國內稅法的規定,可能會面臨經濟性雙重征稅的情況,需要引起企業關注。


近期,拉丁美洲市場的基建項目較為活躍,哥倫比亞、秘魯、墨西哥和巴西等國政府以公共私營合作模式或是特許經營模式,就鐵路、橋梁和電站等基礎設施項目展開招投標。比如,哥倫比亞波哥大地鐵一號線項目就由中國企業承建,項目采用特許經營模式,投資金額為50.16億美元(約合人民幣355.03億元)。

本文以哥倫比亞為例,介紹和總結基礎設施項目涉及到的稅收影響以及稅務籌劃幾個要點,希望能夠起到對于該區域及該類型項目的借鑒作用?!白叱鋈ァ逼髽I在承建基建項目時因為哥倫比亞國內稅法的規定,可能會面臨經濟性雙重征稅的情況,需要引起企業關注。同時,筆者建議“走出去”企業在避免經濟性重復征稅的基礎上,充分享受該國稅收優惠,減輕稅收負擔。

一、避免經濟性重復征稅 

經濟性重復征稅的概念

重復征稅的概念較為復雜,此處僅做概括性介紹。簡單來說,當不同的征稅主體對不同納稅人的同一征稅對象征稅時,會產生經濟性重復征稅。

例如,甲國某公司根據甲國稅法繳納所得稅后,將稅后利潤作為股息分配給境外乙國母公司;如果母公司收到股息后需要就取得的子公司股息收入在乙國繳納所得稅,此時,便產生了對該股息收入的經濟性重復征稅。重復征稅的原因在于甲乙兩國稅務機關根據各自國內稅法對于不同納稅人(即母子公司)的同一筆收入(即股息)征收了所得稅。

哥倫比亞的經濟性重復征稅的情形

在哥倫比亞稅收征管實踐中,由于企業會計利潤和稅法利潤的暫時性差異加之其對于股息分配的特殊征稅方法,容易導致經濟性重復征稅,簡單介紹如下。

2016年,哥倫比亞修訂了所得稅收入確認規則,特許協議中有關建筑、管理、運營和維護這四項業務的收入和成本確認規則,類似于國際財務報告準則(IFRS)中無形資產和金融資產處理的結合,即對于與項目建設階段相關的所有成本和費用,以及與這些成本和費用直接相關的收入,應在項目生命周期內運用直線法攤銷,或在不同階段內分別攤銷。其中包括與特許權協議項目相關的所有資產不適用固定資產折舊規則,購入資產支出需在項目期內攤銷。

同時,盡管哥倫比亞稅法規定項目建設階段的收入應遞延確認,如果在建設期受許人收到部分款項,根據其與遞延收入確認的比較可能導致交稅的情況。而企業的會計處理對于特許權協議早期階段利潤的計提如果和上述處理不一致,可能造成在特許經營期早期企業的會計利潤和稅法利潤產生暫時性差異。

根據哥倫比亞稅法規定,如果哥倫比亞公司以未征稅利潤(會計利潤)向境外股東分配股息,則股東需就該部股息按照當時適用的企業所得稅稅率補繳稅款,再按稅后股息金額的10%稅率繳納股息預提所得稅。若企業存在稅會暫時性差異,當轉回暫時性差異時,哥倫比亞公司需要就轉回后產生的利潤再次繳納哥倫比亞境內的企業所得稅。上述規定可能導致經濟性重復征稅現象。

舉例來說,假設哥倫比亞項目公司兩年均取得稅前商業利潤2000萬元,第1年因為存在稅會差異納稅調減1000萬元,此暫時性差異在第2年全額轉回,假設項目公司對當年取得的未稅利潤或稅后利潤均全額分配,當年企業所得稅稅率32%。

在哥倫比亞現行稅收制度下,第1年納稅調減的1000萬元,如果作為未稅利潤向股東分配股息,股東需要繳納企業所得稅320萬元。第2年暫時性差異轉回后,項目公司應納稅所得額為3000萬元,其中轉回的1000萬元需要再次按照企業所得稅率計算繳納稅收,即同一筆金額在項目公司層面再次征稅,造成經濟性重復征稅。

雖然哥倫比亞征收的所得稅,符合條件的情況下,可以在中國進行稅收抵免。但是因為哥倫比亞稅率較高,導致在哥倫比亞交納的所得稅無法全部抵免,而重復征稅的部分,更是推高了投資的整體稅負。因此筆者建議企業在向境外股東分配股息時,可對分配時點做出一定的安排,避免在會計利潤大于稅務利潤的年度分紅,或尋求其它稅務籌劃方式回收利潤,以免因稅會差異給企業造成額外經濟負擔。

二、充分享受稅收優惠

根據哥倫比亞稅法,公共基礎設施項目屬于不征增值稅項目,但該優惠僅適用于直接從事基礎設施項目的企業,不適用于工程承包方等供應商。供應商為基礎設施項目提供服務所發生的進項稅額無法抵扣,需計入項目成本中。哥倫比亞增值稅稅率為19%,享受優惠后由于無法抵扣進項稅額,可能會增加一定的項目成本。對此,筆者建議項目企業考慮項目整體安排,有條件的企業可自行完成建設、設計和采購等業務,充分享受增值稅優惠。

實務中,如項目企業必須將業務分包給第三方企業完成,建議合理利用簽訂合作協議等方式降低稅收成本。企業簽訂合作協議,視為雙方共同合作完成基礎設施項目,雙方各自承擔部分職責,如提供人力、資金、服務和貨物等,并根據協商確定的比例分配項目相關的利潤和損失。這樣,雙方提供貨物、服務,分配利潤和承擔損失等行為,均不屬于哥倫比亞稅法中的增值稅應稅項目,無須繳納增值稅。需要提醒的是,項目企業需要在合作協議的條款中反映出此項安排的合理商業目的,避免遭到哥倫比亞稅務部門的反避稅調查,引發稅務爭議。

在融資安排方面,哥倫比亞政府也為基礎設施行業提供了一些特殊優惠。根據哥倫比亞稅法中的防范資本弱化條款,企業向關聯方支付利息時,若債務權益比率超過2:1,超過部分的債務利息不可稅前扣除。但是為鼓勵企業投資公共基礎設施項目,哥倫比亞稅法規定,從事運輸基礎設施項目的企業可不受上述條款限制。同時,哥倫比亞為特定基礎設施項目提供了較低的利息預提稅稅率,即貸款期限在8年以上(含8年)且與公共私營合作模式基礎設施項目相關的貸款利息,可適用5%的利息預提所得稅稅率。該優惠稅率遠小于哥倫比亞稅法中的利息預提稅一般稅率(20%),建議相關企業在合規的前提下充分利用此類稅收優惠政策,以節約融資成本。

需要提醒的是,中國尚未與哥倫比亞簽訂避免雙重征稅協定,若直接投資于哥倫比亞,其利潤及股息適用的預提所得稅稅率較高,且無法在中國境內全部抵免,因此建議企業優化投資路徑。目前,哥倫比亞僅同西班牙、智利、瑞士、加拿大、墨西哥、韓國、葡萄牙、印度、捷克共和國和英國等10個國家簽訂稅收協定且已經生效。企業可根據實際情況,在考慮商業可行性后選擇在某個國家設立控股公司,降低利潤的全球實際有效稅率。

本材料是為提供稅務相關的一般信息的學習分享用途編制,未考慮到任何具體的個人或企業的事實和情況,并非旨在成為可依賴的會計、稅務或其他專業意見。

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